akt założycielski

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

(tekst jednolity)

Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Stawiający oświadczają, że przekształcają przedsiębiorstwo komunalne – Rejonowe Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Pyrzycach w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na następujących zasadach:

§ 2

Firma Spółki brzmi:

„PYRZYCKIE PRZEDSIĘBIORSTWO KOMUNALNE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”

Spółka może używać w skrócie nazwy: P.P.K. Sp. z o.o., odpowiednika tej nazwy w językach obcych, jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3

1. Siedziba Spółki mieści się w Pyrzycach.
2. Spółka prowadzi działalność o charakterze użyteczności publicznej oraz inną działalność gospodarczą.

§ 4

Założycielem Spółki jest Gmina Pyrzyce w imieniu której działa Burmistrz Pyrzyc.

§ 5

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z 2000 r. z późn. zm.), ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z dnia 30 sierpnia 1996 r. (Dz.U. nr 118, poz. 561 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. nr 9, poz. 43 z 1997 r. z późn. zm.) oraz na podstawie innych przepisów prawa.

§ 6

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Rozdział II PRZEDMIOT DZIAŁNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA

§ 7

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest świadczenie usług w zakresie:

Rozdział III KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 8

1. Fundusz założycielski oraz fundusze przedsiębiorstwa komunalnego, tworzą kapitał własny Spółki.
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.251.350,00 zł (piętnaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt zł) i dzieli się na 305,027 (trzysta pięć tysięcy dwadzieścia siedem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy.
3. Wszystkie wyżej wymienione udziały zostały objęte przez Gminę Pyrzyce i zostały pokryte gotówką oraz aportami
4. Wszystkie wyżej wymienione udziały należą do Gminy Pyrzyce
5. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

Rozdział IV PREFERENCYJNE NABYCIE UDZIAŁÓW

§ 9

1. Pracownikom, niniejszej Spółki, zatrudnionym w niej w dniu przekształcenia, przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia 15 % (piętnaście procent) udziałów należących do Gminy Pyrzyce, na zasadach preferencyjnych, ustalonych dla pracowników prywatyzowanych przedsiębiorstw na zasadach określonych w ustawach.
2. Szczegółowe zasady nabycia udziałów przez uprawnionych pracowników określi regulamin opracowany przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

Rozdział V ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

1. Zgromadzenie Wspólników,
2. Rada Nadzorcza.
3. Zarząd Spółki.

A. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§ 11

1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki, w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika (Wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 – (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego).
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli:
   1. Zarząd Spółki nie zwołał go w terminie określonym w pkt. 2,
   2. Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w pkt. 3,

§ 12

Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki

§ 13

1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala zwołujący Zgromadzenie Wspólników.
3. Porządek obrad powinien zawierać sprawy i projekty uchwał o wniesienie których do porządku obrad wnioskuje zwołujący Zgromadzenie Wspólników.

§ 14

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może skutecznie obradować i podejmować uchwały bez formalnego zwołania określonego przepisami kodeksu spółek handlowych i niniejszej umowy, jeśli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt ze Wspólników nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Wspólników i zaproponowanego porządku obrad.

§ 15

Uchwały Zgromadzenia Wspólników oprócz innych spraw wymienionych w ustawie wymagają:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki i sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4. zmiana umowy Spółki (aktu założycielskiego)
5. zwrot dopłat,
6. podział zysku lub sposób pokrycia strat,
7.      skreślony
8. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
9. zatwierdzenie regulaminów opracowanych przez organy Spółki,
10. przystąpienie do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz  wystąpienie z nich,
11. nabycie i zbycie nieruchomości,
12. określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
13. połączenie, rozwiązanie lub podział Spółki,
14.   skreślony
15.  skreślony,

§ 16

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisu ustawy nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art. 270 kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.
3. O podjętych uchwałach Zgromadzenia Wspólników w trybie art. 227 i 240 kodeksu spółek handlowych Wspólnik zawiadamia Zarząd Spółki, dołączając treść podjętych uchwał.
4. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Zarząd Spółki wpisuje do księgi protokołów

§ 17

1. Głosowanie jest jawne.

2. Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez Pełnomocników jest dopuszczalne

B. RADA NADZORCZA

§ 18

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i wygasa z dniem obycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki

Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna.

§ 19

Zgromadzenie Wspólników powołuje i odwołuje  dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, zaś pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Burmistrz Pyrzyc zgodnie z art. 18 ust. 4 ustawy o gospodarce komunalnej

§ 20

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady.
3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej
4. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin zatwierdzony Uchwałą Zgromadzenia Wspólników

§ 21

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

1. sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki, we wszystkich wykonywanych działalnościach,
2. coroczne rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu Spółki, dotyczących podziału zysków lub pokrycia strat,
4. składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz przeprowadzonych kontroli,
5. wnioskowanie do Zgromadzenia Wspólników o udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium,
6. reprezentowanie Spółki w sporach miedzy członkami Zarządu a Spółką
7. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, przy czym w wypadku odwołania członka Zarządu wybór nowego członka może nastąpić w drodze konkursu, ogłoszonego przez Radę Nadzorczą oraz ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu.
8. zatwierdzanie rocznych planów działalności
9.     skreślony
10.  skreślony
11. Każdy członek Rady Nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru.

C. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 22

1. Zarząd Spółki może być wieloosobowy i składa się z jednej do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów
2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
3. Zarząd Spółki podejmuje decyzje we wszystkich sprawach za wyjątkiem spraw zastrzeżonych w kodeksie spółek handlowych lub w umowie spółki do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
4. Zarząd może powoływać prokurentów lub pełnomocników

a)      Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu

b)      Odwołać Prokurę może każdy członek Zarządu

c)      Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach umocowania.

      Pełnomocnictwa w formie pisemnej udziela Zarząd.

5. Kadencja Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu trwa 4 (cztery) lata i wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

      Kadencja członków Zarządu jest łączna.

6. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
7. Zarząd, jeśli jest wieloosobowy podejmuje uchwały. W innym przypadku Prezes Zarządu podejmuje decyzje i wydaje zarządzenia.
8. Uchwały podejmowane są na posiedzeniach zwykłą większością głosów z zastrzeżeniem § 22a.
9. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, uchwały mogą być podejmowane bez zwołania posiedzenia przez złożenie podpisów wszystkich członków Zarządu pod treścią uchwały.
10. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki.
11. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 22a

1. W przypadku Zarządu dwuosobowego do podjęcia uchwały wymagana jest jednomyślność wszystkich członków Zarządu.
2.  W przypadku braku możliwości osiągnięcia jednomyślności przez wszystkich członków Zarządu, co do podjęcia uchwały, każdy członek Zarządu uprawniony jest do wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały wyrażającej opinię co do projektu uchwały. Wniosek powinien zawierać uzasadnienie projektu uchwały zawierające skutki finansowe, prawne, gospodarcze uchwały oraz analizę  wpływu uchwały na interes Spółki.
3. Rada Nadzorcza opiniuje projekt uchwały pozytywnie albo negatywnie, podejmując stosowną uchwalę zwykłą większością głosów.
4. Po wyrażeniu opinii przez radę nadzorczą i doręczeniu jej każdemu członkowi Zarządu, Zarząd Spółki ponownie rozważa podjęcie uchwały, mając na uwadze opinię Rady Nadzorczej.

Rozdział VI GOSPODARKA  SPÓŁKI

§ 23

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.

§ 24

1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1996 r.
2. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy od chwili zakończenia roku obrotowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.
3. Dokumenty, o których mowa w pkt 2 Zarząd Spółki  przedkłada Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania oraz Zgromadzeniu Wspólników celem zatwierdzenia,

§ 25

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
   1. kapitał zakładowy
   2. kapitał zapasowy
   3. fundusz świadczeń socjalnych
   4. inne fundusze
   5. O przeznaczeniu kapitału i funduszu rozstrzygają przepisy prawa oraz regulaminy zatwierdzone przez Zgromadzenia Wspólników

§ 26

1. Zysk Spółki po opłaceniu podatków i innych świadczeń publicznoprawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki, dzieli się między Wspólników, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników postanowi inaczej.
2. 2.      Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) Wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą Zgromadzenia Wspólników, nie później jak w terminie trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.

§ 27

 W skład pierwszej Rady Nadzorczej powołuje się:

1. Andrzeja Jakielę
2. Edwarda Barnika
3. Zbigniewa Jonczaka
4. Kazimierza Biziorka
5. Stanisława Szwala

§ 28

Wypisy tego aktu można wydawać Urzędowi Skarbowemu w Pyrzycach, Gminie Pyrzyce oraz Spółce w dowolnej ilości egzemplarzy.

Zarząd oświadcza, że przedmiotowy tekst jednolity Spółki obejmuje wszelkie zmiany wprowadzone do umowy Spółki, a w szczególności zmiany wprowadzone:

1. aktem notarialnym Repertorium A Numer 4861/2007z dnia 31.05.2007 r. przez notariusza Leszka Pietrakowskiego z Kancelarii Notarialnej ze Stargardu Szczecińskiego, ul. Marsz. J. Piłsudskiego 105/1
2. aktem notarialnym Repertorium A Numer 953/2010 z dnia 8.03.2010 r przez notariusza Sławomira Tokarskiego z Kancelarii Notarialnej z Pyrzyc, ul. Plac Ratuszowy 1.
3. aktem notarialnym Repertorium A Numer 7013/2010 z dnia 17.11.2010 przez notariusza Jolantę Udzik z Kancelarii Notarialnej przy ul. S. Czarnieckiego w Stargardzie Szczecińskim
4. aktem notarialnym Repertorium A Numer 2892/2011 z dnia 13.04.2011 r. przez notariusza Leszka Pietrakowskiego z Kancelarii Notarialnej ze Stargardu Szczecińskiego, ul. Marsz. J. Piłsudskiego 105/1
5. aktem notarialnym Repertorium A Numer 2665/2023 z dnia 2665/2023 z dnia 07.06.2023r. przez notariusza Andrzeja Wolskiego z Kancelarii Notarialnej z Pyrzyc, Plac Wolności 2